Пункт 2 поправки гласит, что решение общего собрания участников ООО определяет альтернативный способ проверки нотариусом объединения участников, присутствующих в выпуске, в соответствии с решением общего собрания и подпунктом 67.1 (3) Гражданского кодекса, который требует проверки нотариусом. Кроме того, суд отметил, что статья 67.1(3)(iii) Гражданского кодекса о нотариальной ратификации также применяется к решению единственного участника (пункт 3 обзора).
Федеральная налоговая служба представила обобщение судебной практики по спорам, связанным с регистрирующими органами
Федеральная налоговая служба в пункте 1.3 Обзора судебной практики за 2016 год по спорам, связанным с регистрационными принципами 4 (письмо ФНС № 4-14/25209@ от 28 декабря 2016 года) исходила из того, что требование о нотариальном удостоверении, указанное в пункте 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяется. Статья 67.1-3 (3) ГК РФ не применяется к решению единственного участника.
2. 3 Руководства по нотариальному удостоверению решений общего собрания участников хозяйственных обществ и положений о составе участников общества, присутствующих при решении вопроса, статья 67. 1 ГК РФ не применяется к обществу с ограниченной ответственностью, состоящему из одного участника (Федеральная торгово-промышленная палата от 9 сентября 2014 года в (Письмо № 2405/03-16-3).
Анна Сенаторова, старший юрист «Дювернуа Лигал», подтвердила, что в прошлом преобладал иной подход и что нет необходимости проверять решение одного участника. Эксперт заявила, что не имеет значения наличие оговорки о том, что только один участник заявил другой способ проверки реальности своего акта — подписание его самим участником без участия нотариуса.
Анна Сенетлава напомнила, что подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса допускает альтернативный способ, заменяющий нотариальный способ удостоверения решения. «Но сейчас, по формальной логике, очень опасно включать в такое решение пункт, подтверждающий утверждение подписью единственного акционера, чтобы исключить заверение решения нотариусом», — считает она.
По ее словам, Верховный суд не исключил законность такой риторики, но обратил внимание на то, что нотариальная ратификация исключает подлог. ‘Понятно, что перечисленные дополнительные постановления прямо не исключают подлог’, — пояснила Анна Сенетотрава.
Он также отметил, что других приемлемых альтернативных способов подтверждения реальности конкретного решения, принятого уникальным участником общества с ограниченной ответственностью, не выявлено. По этой причине эксперт в настоящее время считает более целесообразным следовать общим правилам нотариальной ратификации решений. ‘Конечно, трудно представить случай, когда уникальный участник оспаривает свое реальное решение, но несоблюдение формальных требований все же может стать причиной начала разногласий с регистрирующим органом.
Это может замедлить запланированный процесс компании», — резюмирует Анна Ценетотрава.
Недействительность решений собраний
Пункт 5 обзора предусматривает, что решение общего собрания участников (акционеров) является недействительным. Участники (акционеры) участвуют в принятии решений, касающихся управления обществом, независимо от размера доли в уставном капитале (количества акций), принадлежащей истцу.
Кроме того, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным, если его принятие не вызвано интересами общества и приводит к уменьшению долей участников, не согласных с ним. Такое увеличение (статья 12 обзора).
Пункт 13 предусматривает, что если решение общего собрания участников (акционеров) наносит ущерб интересам общества или участников (акционеров), то это решение может быть признано недействительным, если участник (акционер), повлиявший на решение, принят самостоятельно, либо если имеются иные признаки недобросовестности или абсурдности.
Параграф 14 посвящен вопросу аннулирования решения общего собрания, которое не набрало необходимого большинства голосов. Подчеркивается, что суд может отклонить это требование, если установит, что участники без голосов не принимаются на собрание без серьезных причин, препятствуя принятию общим собранием важных деловых решений. Компании (статья 10.2 § 1.4 Гражданского кодекса РФ).
Отчуждение долей и акций
В обзоре отмечается, что если ООО приобретает долю участника, который обратился с требованием о приобретении его доли в связи с одобрением существенной сделки или решением об увеличении права, то этому лицу не нужно обращаться в общество. Участник подает заявление о выходе из состава участников и требование о выходе из состава участников. Приобретение доли осуществляется на основании своевременного заявления участника путем выплаты действительной стоимости его доли в установленный законом срок (статья 4 Обзора).
Пункт 15 относится к приобретению акций компанией по требованию акционеров в связи с реорганизацией в соответствии со статьей 75 закона «Об анонимном обществе». В нем говорится, что компания приобретет соответствующее количество акций, если сумма средств, необходимых для такого приобретения, превышает 10% чистой стоимости активов юридического лица, к которому относится реорганизация, на дату принятия решения. стоимость не превышает указанного предела.
Полученные в результате реорганизации не приобретенные ценные бумаги обмениваются на акции или доли в консолидированной компании.
Согласно статье 19, по требованию акционеров разногласия между акционерами и обществом относительно цены акций, указанных при выкупе, разрешаются в соответствии с правилами, установленными для заключения обязательных договоров (статья 445 Гражданского кодекса). Однако если выкуп произведен обществом без учета требования акционера о выкупе акций по иной цене, акционер вправе требовать выкупа акций по ранее указанной цене.
Исключение участника из ООО
В пункте 8 Суд напомнил, что он не запрещает выводить из состава акционеров компанию, владеющую более чем 50 процентами уставного капитала.
Кроме того, раздел 67(1) Гражданского кодекса предусматривает, что материальный ущерб компании является достаточным основанием для исключения участников. Кроме того, возможность исключения участника не зависит от того, может ли правонарушитель возместить последствия своего действия или бездействия, не лишая его возможности участвовать в управлении компанией (статья 9 Обзора).
Принудительная ликвидация
В п. 10 подчеркивается, что уклонение участников от исполнения судебных решений о ликвидации общества является основанием не для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение судебного решения, а для назначения апелляционного суда. .
Невыполнение или невыполнение синдикатом банкротов обязательств по клирингу также не является основанием для выдачи исполнительного листа. Эти обстоятельства позволяют суду по просьбе партнера, кредитора или другой стороны компании отменить такое банкротство и утвердить новое.
Кроме того, суд имеет право назначить ликвидатора при принятии решения о ликвидации юридического лица. Из этого следует вывод о невозможности возложения на орган, уполномоченный на ликвидацию, задачи по исключению учредителей (участников) или юридических лиц из его учредительных документов. Этот недостаток может быть связан с тем, что эти лица не заинтересованы в исполнении судебных решений, либо с тем, что любое действие по принудительному исполнению неизбежно приведет к новому судебному спору (ст.
11 обзора).
Сделки и их недействительность
Департамент Верховного суда указал в п. 17, что сделки не пострадавшего общества могут быть отменены по иску участника. необоснованное причинение вреда другим лицам, не являющееся разумно необходимым для организации, а только для выгоды участника. . Участники, не согласившиеся с ее выводами.
Обратите внимание, что для отмены существенной сделки не нужно доказывать, что сделка была существенной, не была санкционирована и что контрагент знал, имел или причинил такой сделкой ущерб компании. Знать эти условия необходимо (п. 18 обзора).
В п. 20 суд пояснил, что для того, чтобы квалифицировать сделку как существенную, необходимо продемонстрировать качественные критерии, а также количественные критерии. или существительные изменяют масштаб.